פרעה מזהה את התעצמותם הדמוגרפית של בני ישראל כאיום אסטרטגי על ממלכתו, אך מבין שאינו יכול לפעול נגדם בכוח הזרוע. לכן, הוא מגבש תוכנית פעולה פוליטית ופסיכולוגית מחושבת, שנועדה לדכא את העם בהדרגה, תוך שימוש בעלילות שווא וביצירת פחד בקרב אזרחי מצרים מפני גיס חמישי.
המילה הָבָה משמעותה הכנה, הזמנה וקריאה להתייעצות משותפת [רש"י, אבן עזרא, מזרחי]. פרעה קורא לעמו: נִתְחַכְּמָה לוֹ – עלינו לפעול בעורמה ובדרכים עקיפות. רוב הפרשנים מסבירים כי פרעה חשש להשמיד את ישראל בחרב באופן גלוי, משום שצעד כזה היה נתפס כבגידה חמורה בעם שהוזמן להתגורר במצרים על ידי המלך הקודם. בנוסף, העם המצרי לא היה מאפשר טבח חסר הצדקה, והייתה סכנה שבני ישראל, בהיותם רבים, יפתחו במרד חמוש. לכן, פרעה בחר ב"חכמה רעה" של דיכוי בשלבים: תחילה הטלת מיסים כבדים כמקובל כלפי תושבים זרים, לאחר מכן גזירה חשאית על המיילדות להרוג את הבנים, ורק לבסוף, כשהורגלו בכך, גזירה פומבית של השלכת הילדים ליאור [רמב"ן, הטור הארוך, רבינו בחיי, שד"ל].
המילה לוֹ נכתבה בלשון יחיד אף שהיא מתייחסת לבני ישראל הרבים. מבחינה דקדוקית, המילה מתייחסת למונח "עם", שהוא לשון יחיד [אבן עזרא, רשב"ם]. מעבר לכך, השימוש בלשון יחיד רומז שפרעה ביקש לפגוע באחדותם הלאומית של בני ישראל ולהפר את הגיבוש הפנימי שלהם [תורה תמימה, גור אריה, דברי דוד].
ברובד המדרשי, הפרשנים מסבירים כי "לו" מתייחס לה' – מושיעם של ישראל. יועצי פרעה, שכללו את בלעם (שיעץ), איוב (ששתק) ויתרו (שמחה וברח), ניסו להתחכם נגד אלוהים. הם קבעו שיש להטביע את בני ישראל במים, מתוך מחשבה שה' נשבע שלא יביא עוד מבול לעולם ולכן לא יוכל להענישם מידה כנגד מידה. הם טעו משום שהשבועה הייתה שלא להביא מבול על כלל העולם, אך לא מנעה הבאת מבול על אומה אחת, או לחלופין, שהם עצמם ייפלו אל תוך המים בים סוף [רש"י, פני דוד, ברטנורא, הדר זקנים].
החשש המרכזי של פרעה הוא פֶּן יִרְבֶּה. גם אם כרגע בני ישראל אינם מהווים סכנה צבאית, פרעה דואג מפני העתיד [מלבי"ם]. וְהָיָה כִּי תִקְרֶאנָה מִלְחָמָה – המילה "תקראנה" מופיעה בלשון רבים אף ש"מלחמה" היא לשון יחיד, והכוונה היא למאורעות ותקריות שונות שיובילו למלחמה [אבן עזרא, רשב"ם, חזקוני]. מאחר שבני ישראל שמרו על זהותם הייחודית ולא התבוללו במצרים, פרעה חשש שבזמן משבר הם יתגלו כאויב מבית. וְנוֹסַף גַּם הוּא עַל שֹׂנְאֵינוּ וְנִלְחַם בָּנוּ – בזמן שהצבא המצרי יֵצא להילחם באויב חיצוני, בני ישראל ינצלו את ההזדמנות, יחברו לאויב וילחמו במצרים מתוך המדינה [העמק דבר, קונטרס חיבה יתירה]. גישה נוספת מציעה שהחשש היה שבזמן מצור, בני ישראל יגיעו להסכם כניעה עם האויב שיציל את חייהם, בעוד המצרים יימכרו לעבדים [תולדות יצחק].
התוצאה שממנה חרד פרעה מסוכמת במילים וְעָלָה מִן הָאָרֶץ. הפרשנים מציגים שלוש גישות מרכזיות להבנת ביטוי זה:
הגישה הראשונה והפשוטה היא שמדובר באובדן כלכלי עצום. בני ישראל יעזבו את מצרים ויקחו עמם את רכושם, ומצרים תאבד כוח עבודה עצום ומשמעותי [רשב"ם, הטור הארוך, ספורנו, בכור שור].
הגישה השנייה מפרשת את המילה "ועלה" מלשון עליונות. החשש הוא שבני ישראל יעלו בדרגתם, יתרוממו מעל המצרים, וישעבדו אותם תחתיהם בארצם שלהם [הכתב והקבלה, בכור שור].
הגישה השלישית, המבוססת על המדרש, מסבירה שזהו לשון נקייה של אדם התולה את קללתו באחרים. פרעה למעשה חשש לומר "ועלינו מן הארץ", כלומר, שאנחנו המצרים נגורש מארצנו ובני ישראל יירשו אותה, ולכן ניסח זאת כאילו בני ישראל הם אלו שיעלו ויעזבו [רש"י, רמב"ן, גור אריה].