השמועה על הנסים העצומים של יציאת מצרים וקריעת ים סוף הכתה גלים ברחבי המזרח התיכון, וזרעה אימה בקרב העמים השכנים. עם זאת, עוצמת הפחד וסיבותיו לא היו זהות אצל כולם, אלא השתנו בהתאם למעמדו ההיסטורי והגיאופוליטי של כל עם מול בני ישראל.
הפרשנים נחלקו לגבי התזמון המדויק של תגובה זו, המרומז במילה אָז. הגישה המרכזית היא שהבהלה אחזה בעמים מיד כששמעו על טביעת המצרים בים [שד"ל]. מנגד, יש הסבורים כי הפחד התעורר בשלב מאוחר יותר, לקראת הכניסה לארץ ולאחר הניצחון על סיחון ועוג [העמק דבר], ויש אף שלוקחים את המילה אל מעבר לזמן ההיסטורי, ורואים בה רמז נבואי לזמן ביאת הגואל, אז יכבשו ישראל את אדום ומואב [אור החיים].
הכתוב מייחד תארים שונים למנהיגי העמים. אַלּוּפֵי אֱדוֹם הם שרי הצבא, נשיאי בתי האב וראשי המשפחות של אדום, שככל הנראה פעלו באופן עצמאי ולא היו כפופים לחלוטין למלך אחד [שד"ל, רש"ר הירש, קאסוטו]. לעומתם, אֵילֵי מוֹאָב הם הגיבורים, העשירים ואנשי הכוח של מואב. התואר נגזר מלשון חוזק ותוקף [שד"ל, רש"ר הירש, קאסוטו], ויש המפרשים זאת כהשאלה מתחום הרעייה, שכן השרים הולכים בראש העם כפי שהאילים הולכים בראש עדר הכבשים [אבן עזרא, ביאור יש"ר].
שאלה מרכזית שעולה בקרב רוב הפרשנים היא מדוע אדום ומואב נבהלו כל כך, הרי בהמשך הדרך ה' ציווה במפורש על ישראל שלא להילחם בהם ולא לכבוש את ארצם.
גישה אחת מסבירה שהפחד היה טבעי וגיאופוליטי. גם אם לא נשקפה להם סכנת השמדה, מנהיגי אדום ומואב נחרדו מעצם ההתגלות של כוח עליון שאין בכוחם לעמוד מולו [רש"ר הירש]. הם חששו מכך שישראל יעברו בגבולם, יאכלו את תבואתם, או שהגעתם תעורר תסיסה ואי יציבות אזורית שתפגע בשלוותם ובעושרם [ספורנו, שפתי כהן, ביאור שטיינזלץ].
לעומת זאת, הגישה המרכזית בקרב רוב הפרשנים היא שהבהלה של אדום ומואב כלל לא נבעה מפחד ממלחמה, אלא מקנאה, צער ואנינות. כאומות החולקות קשר משפחתי עתיק עם ישראל בהיותן מזרע אברהם ולוט, אדום ומואב הרגישו שהגדולה והכבוד היו אמורים להיות מנת חלקם. כאשר ראו את קרנם של ישראל עולה, הם נתקפו בקנאה עמוקה [רש"י, גור אריה, חומש קה"ת, הדר זקנים]. בנוסף, הם חששו שעליית הכוח של ישראל תוביל לסגירת חשבונות היסטוריים ולעוררות של סכסוכים משפחתיים נושנים – הריב בין רועי אברהם לרועי לוט, והשנאה הקדומה בין יעקב לעשיו [מזרחי, שפתי חכמים, חזקוני, שפתי כהן]. קנאה מעמדית זו מסבירה מדוע הכתוב מדגיש שדווקא המנהיגים והחשובים, האלופים והאילים, הם אלו שנבהלו, שכן רגשות של פגיעה בכבוד וקנאה אופייניים בעיקר לשכבת ההנהגה [משכיל לדוד].
שונה לחלוטין היה מצבם של הכנענים. בעוד אדום ומואב חוו קנאה או פחד עקיף, יושבי כנען עמדו בפני סכנה קיומית מוחלטת. משום כך מתאר הכתוב כי נָמֹגוּ כֹּל יֹשְׁבֵי כְנָעַן. המילה נָמֹגוּ מתארת מצב של התמוססות, שבירת הרוח ואובדן מוחלט של האומץ, בדומה לדבר הניתך ונמס במים או באש [שד"ל, רש"י, נתינה לגר]. יושבי כנען ידעו בוודאות שארצם היא היעד הסופי של מסע בני ישראל, ושהם באים כדי לגרשם, לכלותם ולרשת את מקומם [ספורנו, רש"י, חזקוני, שפתי כהן, ביאור שטיינזלץ]. יש אף המוסיפים כי הבהלה העמוקה נבעה ממסורת קדומה שהיתה בידי הכנענים, ולפיה נגזר עליהם ליפול בסופו של דבר בידי עם ישראל [אם למקרא].