רגעי האימה על שפת הים חושפים את הפער העמוק שבין עם של עבדים משוחררים לבין צבא אדיר רודף. שעת המשבר מציפה על פני השטח תגובות מעורבות של פחד, אמונה, שבר ותפילה, כאשר סכנה גשמית ורוחנית סוגרת על בני ישראל מכל עבר.
המילה וּפַרְעֹה הִקְרִיב מעוררת דיון בקרב המפרשים. מבחינה לשונית, יש הסבורים כי זהו פועל יוצא, כלומר פרעה קירב והנהיג את מחנהו במהירות רבה אל עבר ישראל [אבן עזרא, ספורנו, רלב"ג]. גישה אחרת רואה בכך פועל עומד, המלמד שפרעה עצמו התקרב [שד"ל, נתינה לגר]. מעבר לפשט, מבארים הפרשנים כי פרעה שבר את שגרת המלחמה המקובלת: במקום להישאר מוגן מאחור, הוא התאמץ והקדים את צבאו כדי להוביל את המערכה בעצמו [רש"י, אור החיים]. במישור הרוחני, במרדפו זה, פרעה למעשה קירב את לבם של ישראל לחזור בתשובה אל אביהם שבשמים [רבנו בחיי, תולדות יצחק, צאינה וראינה, חומש קה"ת]. דעה נוספת מציינת כי ההקרבה מתייחסת לכך שפרעה הקריב קורבן לאלוהיו, בעל צפון, רגע לפני היציאה לקרב [קיצור בעל הטורים, רבנו בחיי].
כאשר שמעו בני ישראל את רעש הצבא המתקרב, וַיִּשְׂאוּ בְנֵי יִשְׂרָאֵל אֶת עֵינֵיהֶם ומיקדו את מבטם למרחוק כדי להבין את גודל הסכנה [רש"ר הירש, ביאור יש"ר]. הכתוב מציין וְהִנֵּה מִצְרַיִם נֹסֵעַ אַחֲרֵיהֶם בלשון יחיד, ויש לכך שני הסברים עיקריים. על דרך הפשט, השימוש בלשון יחיד מדגיש את האחדות המוחלטת של המצרים, שרדפו אחרי ישראל בלב אחד וכאיש אחד [רש"י, חזקוני, ברטנורא]. על דרך הדרש, המילה "מצרים" אינה מתייחסת רק לעם, אלא לשר הרוחני של מצרים, המלאך "עוזא", שאותו ראו בני ישראל כשהוא יורד מן השמים לסייע לצבא המצרי [רש"י, אור החיים, רבנו בחיי, הדר זקנים].
למרות שהיו חמושים והובטחה להם ישועה מראש, תגובתם הייתה וַיִּירְאוּ מְאֹד. הפרשנים מסבירים פחד זה בכמה דרכים: ראשית, מדובר בעם של עבדים שזה עתה יצאו לחופשי, נפשם הייתה שפלה והם לא היו מלומדי מלחמה המסוגלים לעמוד מול אדוניהם לשעבר [הטור הארוך, בכור שור, חזקוני]. שנית, הם היו לכודים גיאוגרפית בין הים, המדבר וצבא האויב, כשהם מטופלים בנשים ובילדים [ביאור יש"ר, קאסוטו]. גישה נוספת מסבירה שבתחילה ישראל לא פחדו מפרעה וממרכבתו המצומצמת, אך כשהבחינו בהמון העם המצרי שנסע בעקבותיו, או כשהבחינו בשר הרוחני של מצרים, הם הסיקו בטעות כי ה׳ חזר בו מכוונתו להצילם, ואז נפלה עליהם אימה גדולה [העמק דבר, מלבי"ם, אור החיים].
מתוך החרדה העמוקה, וַיִּצְעֲקוּ בְנֵי יִשְׂרָאֵל אֶל ה׳. הגישה המרכזית בקרב רוב הפרשנים היא שצעקה זו הייתה תפילה טבעית וראויה לשעת צרה, ובה תפסו בני ישראל את אומנות אבותם – אברהם, יצחק ויעקב – שעיקר כוחם היה בתפילה ולא בכלי נשק [רש"י, רבנו בחיי, גור אריה]. מנגד, יש המפרשים את הצעקה כביטוי של תרעומת ותלונה כלפי אלוהים על עצם הוצאתם ממצרים [רמב"ן]. כדי ליישב את הסתירה בין התפילה לאלוהים לבין התלונות למשה המופיעות מיד לאחר מכן, מסבירים פרשנים רבים כי העם היה מחולק לכתות: הטובים שבהם זעקו לאלוהים בתפילה כנה והאמינו בו, בעוד שאחרים כפרו בישועה, התלוננו, והפגינו חוסר אמונה מוחלט בשליחותו של משה רבנו [רמב"ן, צאינה וראינה, מלבי"ם, קונטרס חיבה יתירה].