גדעון ממשיך במרדפו אחר מלכי מדין ומגיע אל פנואל, עיר שאינה רחוקה מסוכות [ביאור שטיינזלץ]. הוא פונה אל התושבים ומבקש מהם עזרה במערכה, אך נתקל בסירוב מוחלט. תגובתם נובעת מכך שגדעון טרם השיג ניצחון מכריע במלחמה, ולכן הם מעדיפים שלא להתערב ולהסתכן [ביאור שטיינזלץ].
הכתוב מציין שגדעון דיבר אליהם כָּזֹאת, כלומר באותו אופן בדיוק שבו פנה אל אנשי סוכות [מצודת דוד]. המילה אוֹתוֹ נכתבת כאן בכתיב מלא עם האות וי"ו, כפי שמופיע בספרים המדויקים על פי המסורה [מנחת שי].
סירובם של אנשי פנואל, שלא הסכימו להעניק אפילו עזרה מועטה, מעורר בגדעון כעס רב על תכונתם הרעה. בניגוד לסוכות, שם נראה שהסירוב הגיע מצד ההנהגה, בפנואל הייתה הסכמה כללית של כלל אנשי העיר למנוע סיוע [רלב"ג]. ביטחונם העצמי של התושבים בסירובם נבע מהסתמכותם על מגדל מבוצר שעמד בתוך עירם [אברבנאל].
בעקבות זאת, גדעון מאיים כי בשובו מהמלחמה יתוץ את המגדל שעליו הם בוטחים. ה[רלב"ג] מוסיף כי בשל ההסכמה הכללית של תושבי העיר, גדעון למעשה תכנן גם להרוג אותם, אך קצר בדבריו ונמנע מלגלות להם את כוונתו המלאה באותו רגע. לאחר חילופי הדברים, גדעון אינו מתמהמה וממשיך במהירות עם שלוש מאות אנשיו במרדף אחר המלכים וחמש עשרה אלף הלוחמים שנותרו וברחו, לאחר שמאה ועשרים אלף איש מצבאם כבר נפלו בקרב [אברבנאל]. שרשרת האירועים הזו כולה התרחשה עוד באותו הלילה שבו החלה המלחמה [רלב"ג].