ברגעי משבר אלו, בני ישראל מבטאים ייאוש עמוק ופחד משתק מפני הכניסה לארץ. תלונתם אינה מתמקדת רק בקושי הצבאי, אלא חושפת משבר אמונה חריף שבו הם מייחסים לה' כוונות זדון כלפיהם.
העם מתלונן על ההליכה אל הָאָרֶץ הַזֹּאת, המכוונת לארץ כנען [ביאור שטיינזלץ]. החשש לנפול בחרב מבטא את הפחד מפני מוות מוקדם ואלים במלחמה, במקום לזכות למיתה טבעית ובשלום [ביאור שטיינזלץ].
בולט במיוחד מה שהעם אינו מזכיר בתלונתו הפומבית. בניגוד למה שמסופר במקומות אחרים, הם אינם טוענים כאן כי הארץ "אוכלת יושביה". הסיבה לכך היא שהמרגלים הפיצו שקר זה רק בסתר, באוהלי העם, מתוך ידיעה שמשה ואהרן מכירים היטב את טיבה של הארץ ויכלו להפריך את דבריהם בקלות. לכן, טענתם הפומבית של בני ישראל התבססה אך ורק על החשש מעוצמתם הצבאית של יושבי הארץ, תוך התעלמות מכך שה' הבטיח להילחם עבורם [רמב"ן, הטור הארוך].
שאלתם "ולמה ה' מביא אותנו" חושפת את עומק המרי. הם סברו כי ה' מוביל אותם לארץ בתחבולה ומתוך שנאה אליהם, אולי כעונש על עבודה זרה שעבדו במצרים. זהו חטא חמור ביותר, שבו הם מייחסים לבורא מחשבה רעה ושנאה כלפיהם [ספורנו, ביאור יש"ר].
העם ראה לפניו אסון כפול: מיתת הגברים במלחמה, והפקרת המשפחות [מלבי"ם]. עם זאת, יש לשים לב לשימוש במילה לָבַז. במקום לחשוש שמשפחותיהם יילקחו לשבי ולעבדות, הם טוענים שיהיו "לבז", כלומר שרכושם ייבזז. גישה אחת מסבירה כי בני ישראל האמינו שה' עדיין מתכוון לקיים את שבועתו לאבות ולהוריש את הארץ לישראל, אך הוא שונא את הדור הנוכחי. לכן, תכניתו היא שהגברים ימותו בחרב, אך הנשים והילדים יושגחו בהשגחה פרטית ולא יילקחו לעבדים. הם רק יאבדו את רכושם ויהיו לבז, עד שהילדים יגדלו ויכבשו את הארץ [העמק דבר]. גישה אחרת מוסיפה פן כלכלי לייאוש: במצרים, אדם שמת לפחות הוריש את נכסיו לקרוביו, ואילו כאן, במלחמה, הכל ייפול כשלל בידי האויב [חזקוני].
מתוך תפיסת המציאות המעוותת הזו, הם מגיעים למסקנה כי שׁוּב (ביטוי המנוסח בלשון שם הפועל [אבן עזרא]) מצרימה הוא הפתרון העדיף. בראייתם, מדובר בבחירה ברע במיעוטו: עדיף לחזור לחיי עבדות במצרים ולהישאר בחיים, מאשר למות בחרב במדבר [מלבי"ם]. ואם ממילא ה' אינו מתכוון להמית את הטף והנשים אלא רק את הגברים, עדיף לכולם פשוט לשוב למצרים [העמק דבר].