המעבר החד מאופוריית הגאולה אל מציאות ההישרדות הקשה מכה בעם ישראל. לאחר חודש ימים מאז יציאת מצרים, צידת הדרך אוזלת, והחרדה הקיומית מציתה משבר אמון חריף.
המילה וַיִּלּוֹנוּ משמעותה התלוננו [ביאור שטיינזלץ]. המניע המיידי לתלונה היה סיום מלאי הבצק והלחם שהוציאו ממצרים [רש"י, רמב"ן, מלבי"ם]. אף שייתכן שנותר בידם מעט מקנה, הוא לא הספיק לכלכל המון רב כל כך, ורכישת מזון בלב הישימון לא הייתה אפשרית [אבן עזרא, ביאור שטיינזלץ]. מעצם בקשת המזון לא היה פגם, שכן מדובר בצורך קיומי בסיסי, אך חטאם התבטא בכך שהטיחו האשמות במנהיגיהם במקום להמתין ולפנות לה' בביטחון [ביאור יש"ר]. אירוע זה אף נמנה כאחד מעשרה ניסיונות שבהם ניסו ישראל את ה' במדבר [תורה תמימה]. מבחינה רעיונית, אימת הרעב לנשים ולילדים השכיחה מהעם את כל נסי הגאולה. ה' הוביל אותם במכוון למקום שומם ממזון, כדי לעקור מהם את תודעת העבד התלוי באדונו, וללמד אותם להישען עליו לחלוטין בפרנסתם [רש"ר הירש].
בניגוד לתלונות קודמות שבהן רק חלק מהעם התרעם, סכנת הרעב המוחשית גרמה לכך שכׇּל־עֲדַת בְּנֵי־יִשְׂרָאֵל, כולל הזקנים והחשובים, השתתפו בצעקה [אבן עזרא, העמק דבר, מלבי"ם]. עם זאת, יש הסבורים כי תיאור זה הוא לשון הכללה והפרזה [קאסוטו]. גישה ייחודית, הנשענת על כתיב המילה וילינו המרמזת על פעולת הסתה של אחרים, מציעה כי קבוצת מיעוט כדוגמת הערב רב או פקידים שחיו בנוחות במצרים, היא זו שהסיתה והדיחה את שאר העם להתלונן [ברכת אשר].
התלונה מופנית הפעם עַל־מֹשֶׁה וְעַֽל־אַהֲרֹן. הסיבה לכך היא ששניהם יחד הנהיגו את היציאה ממצרים שעליה העם מתחרט כעת [אבן עזרא, מלבי"ם]. דעה נוספת מסבירה שהעם דרש כעת גם לחם וגם בשר, ולשם כך נזקק לזכותם המשותפת של שני המנהיגים [שפתי כהן].
המילה בַּמִּדְבָּר אינה רק ציון מקום, אלא מוקד התלונה. העם הבין פתאום שהוא נמצא עמוק בלב שממה, רחוק מכל עיר נושבת [רמב"ן]. הם חשדו שמשה בחר בכוונה בדרך עוקפת וקשה במקום בדרך המלך המקובלת לכנען [אור החיים], ובאו בטענות גם לאהרון, שכן הוא זה שאמר לפרעה בתחילה כי הם יוצאים למדבר [אלשיך]. העם סבר שלו היו בקרבת יישוב, ה' היה יכול לשלוח ברכה במזון מועט, אך במדבר הריק נדרשת יצירת מזון יש מאין, דבר שהוביל אותם לייאוש מוחלט [שפתי כהן].