קריאת ייאוש עמוקה וחרדה גדולה בוקעות מפי העם בעקבות דיווח המרגלים. בני ישראל מציגים טענה מורכבת המשלבת פחד קיומי עם ספק אמוני, ומסבירים מדוע אינם מסוגלים להיכנס לארץ המובטחת לאור המכשולים העצומים הניצבים בפניהם.
הקריאה אָנָה אֲנַחְנוּ עֹלִים מבטאת תחושת חוסר אונים, כלומר, לאיזה מקום של סכנה אנו הולכים? [שד"ל, ביאור יש"ר]. העם משתמש בשאלה זו כטענה לוגית כנגד הכניסה לארץ: אילו ה' באמת היה חפץ בניצחונם, הוא לא היה מניח ללבם ליפול מפחד הענקים, או שהיה ממית את גיבורי האויב במגפה מראש. מכיוון שזה לא קרה, הם מסיקים בטעות כי רצון ה' הוא להשמידם [העמק דבר].
המשבר מחריף משום שהמידע אינו מגיע מאויבים או מאנשים זרים, אלא מאַחֵינוּ – המרגלים. בני ישראל נותנים אמון מלא בדבריהם, מתוך תפיסה שהם מדברים מאהבה ומדאגה כנה לגורלם [מלבי"ם, שפתי כהן, ביאור שטיינזלץ]. פעולת המרגלים מתוארת במילים הֵמַסּוּ אֶת לְבָבֵנוּ. הפרשנים מציעים שני כיוונים מרכזיים להבנת פועל זה: הכיוון הראשון הוא מלשון המסה וריכוך, כלומר המרגלים החלישו את אומץ לבם של העם והפכו אותו לרך וחלש. הכיוון השני מפרש זאת מלשון פילוג וחלוקה; עד לאותו רגע היה לעם ישראל לב אחד שלם המופנה לאביהם שבשמים, אך דברי המרגלים יצרו ספק, פיצלו את לבם ושברו אותו לשניים [תורה תמימה, צפנת פענח].
העם מפרט את שלוש הסיבות המרכזיות לפחד המשתק: הראשונה היא האויב עצמו, עַם גָּדוֹל וָרָם, אומה העצומה במספר תושביה ומתנשאת בקומה ובגבורה פיזית [ביאור יש"ר, שפתי כהן]. הסיבה השנייה, והיא שמעוררת את הדיון הפרשני הנרחב ביותר, היא ביצורי האויב – עָרִים גְּדֹלֹת וּבְצוּרֹת בַּשָּׁמָיִם.
הגישה המרכזית בקרב רוב הפרשנים היא שהפסוק משתמש בלשון גוזמא והבאי. התורה מצטטת את שפת הדיבור העממית והלא מדויקת של בני האדם, שנוטים להפריז בתיאוריהם כדי להלהיב את השומעים ולהמחיש את גובה החומות, וזאת מבלי להתכוון לשקר במזיד [רש"י, שפתי חכמים, תורה תמימה]. יש המוסיפים כי המילה שמים מתייחסת כאן פשוט לחלל האוויר הגבוה [חזקוני, נתינה לגר].
לעומת הגישה הפשטנית, ישנם פרשנים המבינים את הביטוי בַּשָּׁמָיִם כפשוטו, אך ברובד הרוחני. לפי גישה זו, הערים אכן היו מבוצרות וחזקות בשמים, שכן שרי המעלה הרוחניים הממונים על אותן ערים היו עדיין בעלי עוצמה, וה' טרם הפיל אותם ממדרגתם [נחל קדומים, תולדות יצחק, משכיל לדוד]. מנגד, קיימת פרשנות חריפה יותר הרואה בביטוי זה ביטוי לכפירה מוחלטת מצד המרגלים והעם. לפי דעה זו, כשאמרו שהערים בצורות בשמים, הם התכוונו לומר שהן כה חזקות, עד שכביכול אפילו מי שנמצא בשמים – ה' בעצמו – אינו יכול להבקיע אותן [שפתי כהן].
המכשול השלישי החותם את דברי הייאוש הוא וְגַם בְּנֵי עֲנָקִים רָאִינוּ שָׁם, עובדה שסותמת את הגולל על תקוותם לרשת את הארץ [מלבי"ם].