בלעם ניצב מול משלחת שנייה ומכובדת יותר ששלח בלק. למרות שה' כבר אסר עליו ללכת ולקלל את ישראל, בלעם אינו דוחה אותם מיד, אלא מבקש מהם להמתין עד הבוקר בתקווה לשנות את ההחלטה האלוהית.
פנייתו של בלעם נפתחת במילים שְׁב֨וּ נָ֥א, בלשון של בקשה וחשש. הוא פחד שהשרים הרבים והנכבדים יעזבו מיד כשלא ייענה להם בחיוב, כפי שעשו זקני מדין בעבר [אור החיים]. עם זאת, ישנו שינוי דק בדבריו: בעוד שלמשלחת הראשונה אמר "לינו פה", כעת הוא אומר בָזֶ֛ה, כלומר במקום הזה, בתוך העיר. שינוי זה נובע ממניע כלכלי, שכן בלעם חשש שיצטרך לממן את ארוחותיהם ולינתם של שרים כה רבים, ובמידה ולא יורשה לקלל ויפסיד את שכרו, יצא בהפסד. לכן רמז להם להתפזר באכסניות העיר [נחל קדומים].
את ההמתנה הוא קובע לזמן הַלָּ֑יְלָה, שכן שעת השינה בלילה היא הזמן הראוי ביותר להשגת חזון נבואי ולקבלת כוח עליון [רלב"ג, ביאור שטיינזלץ]. שהות כפולה זו של שליחי מואב בלילות אצל בלעם, היא שעמדה בבסיס עונשה העתידי של מואב, שעליו נגזר להיחרב דווקא בשעת לילה [רבנו בחיי].
במילים גַּם־אַתֶּ֖ם מסתתרת פליטת פה נבואית. תוספת המילה "גם" מיותרת לכאורה, והפרשנים מסכימים כי פיו של בלעם הכשיל אותו והוא ניבא מבלי לדעת מה ניבא: הוא בישר להם שכשם שהמשלחת הראשונה חזרה באכזבה ובפחי נפש, כך "גם אתם" עתידים לחזור בידיים ריקות [רש"י, מזרחי, גור אריה].
נשאלת השאלה, מדוע בלעם פונה שוב לה' לאחר שכבר נאמר לו במפורש לא ללכת? הגישה המרכזית בקרב הפרשנים מציגה שתי סיבות עיקריות לכך. הגישה האחת מסבירה שבלעם היה מסופק לגבי כוונת ה' בציווי הראשון. כאשר ה' אמר לו "לא תלך עמהם", בלעם חשב שאולי האיסור תקף רק לגבי הליכה עם אותם שרים פחותים, משום כבודו. כעת, כשהגיעו שרים נכבדים יותר, הוא מבקש לדעת בידיעה ברורה ומוחלטת האם האיסור היה גורף או תלוי במעמד השליחים [מלבי"ם, אלשיך].
הגישה השנייה חושפת את עקשנותו ורשעותו. בלעם דחק את עצמו ללכת משום שהאמין שלקללתו יש כוח עצמאי, וחשב שאם הקללה לא הייתה יכולה לחול, ה' לא היה טורח לעכב אותו [חזקוני, אבן עזרא]. הוא קיווה שבאמצעות פעולה כלשהי יוכל לפתות את ה' לשנות את דעתו [שד"ל].
בסוף הפסוק בלעם מבקש לדעת מַה־יֹּסֵ֥ף ה' לדבר עמו. בחירת המילה "יוסף" במקום המילה הפשוטה "ידבר" מבטאת את הלך רוחו. בלעם ידע היטב שה' אינו משנה את דברו מברכה לקללה, ולכן כל שנותר לו לקוות הוא שה' לפחות לא יוסיף לברך את ישראל. אך שוב, כפי שאירע בתחילת הפסוק, הוא התנבא מבלי לדעת: במילה "יוסף" הוא חזה שעתידות להתווסף לישראל עוד ברכות רבות על ידו [רש"י, שפתי חכמים, אדרת אליהו].